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鉅亨網新聞中心主管機關核准日期：20100112預定發行單位總數：2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.29000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：為吸引及留任公司所需人才，並激勵同仁及提昇同仁向心力，以共同創造公司及股東之利益，特依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證總股數為2,000,000股。若員工認股權憑證全數行使認股權,佔已發行股份總數之比率為3.29%,其稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：可激勵員工長期服務意願並提升向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益有所助益。限制條款之內容：詳見發行辦法發行及認股辦法之內容：第一條發行目的為吸引及留任公司所需人才，並激勵同仁及提昇同仁向心力，以共同創造公司及股東之利益，特依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。第二條發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。第三條認股權人資格條件一、以實際發行日期前到職之本公司(含持股50%以上之子公司)正式編制內 全職員工為限。二、認股權人得認股之數量，由總經理綜合考量認股權人之年資、職級、工作 績效、特殊貢獻及預期整體貢獻後擬定，並經董事長提請董事會(三分之二 以上董事出席，及出席董事二分之一以上同意)核定。三、任一認股權人被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數 之百分之十，且任一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日 已發行股份總數之百分之一。第四條發行總數本次發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股票為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。第五條認股條件一、認股價格：以發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。若發行當日收盤價格 低於普通股股票面額時，則以面額為認股價格。二、權利期間：(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股。 屆滿2年，可累計行使認股權比例為50%。 屆滿3年，可累計行使認股權比例為75%。 屆滿4年，可累計行使認股權比例為100%。(二)認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利； 認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。(四)前述權利期間及比例，董事會得視每次實際發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職或發生繼承之處理方式。(一)離職(含自願離職及依勞基法相關規定解僱者)及留職停薪：1.已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使其認股權利，逾期未行使者視同放棄其認股權利。但遇本公司股票暫停過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。2.不具行使權之認股權憑證，於離職當日視為放棄其認股權利。3.留職停薪之員工視同離職。(二)調職：轉任本公司關係企業其他職務者，其認股權之行使方式準用本條第四項第(一)款之離職規定。但其因本公司主動調動職務者，其認股權憑證之權利義務於任職期間比照本公司現任正式編制內之全職員工，不受轉任之影響。(三)退休：已授予員工認股權憑證之員工退休時，得於退休後或其認股權憑證屆滿二年後(兩者以較晚者為準)，一年內行使其全部之認股權利，不受本條第二項有關認股權行使期間及比例之限制。(四)傷殘或喪失行為能力致無法繼續任職：1.因職業災害傷殘或喪失行為能力致無法繼續任職者，於離職後，其認股權之行使方式準用本條第四項第(三)款之退休規定。2.非因職業災害傷殘或喪失行為能力致無法繼續任職者，於離職後，其認股權之行使方式準用本條第四項第(一)款之離職規定。(五)發生繼承時：1.公司任職員工因職業災害死亡者，由法定繼承人行使認股權利。其認股權之行使方式準用本條第四項第(三)款之退休規定。2.一般死亡者，已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人自死亡日起一年內，(已離職者死亡，則分別依離職原因於本條第四項各款規定之期間內)行使認股權利。不具行使權之認股權憑證，於死亡當日視為放棄其認股權利。(六)認股權人或其繼承人若未能於規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得主張任何之補救或補償。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式。對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條履約方式由本公司以發行新股交付。第七條認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。調整後認股價格= (每股繳款金額 × 新股發行股數） 已發行股數 + ──────────────── 調整前認股價格(調整前認股價格) × ─────────────────────── （已發行股數+新股發行股數）(一)所稱已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，但不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(二)每股繳款金額如為無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。(三)本公司因合併發行新股時，認股價格不予調整。(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(五)遇有發放現金股利時，認股價格應等幅降低認股價格。(六)調整後之認股價格不得低於普通股股票每股面值。二、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數 / 減資後已發行股數)第八條行使認股權之程序一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請。提出申請於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，提出申請而逾期未繳款者，視同放棄其認股權利。三、本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。四、本公司新發行之普通股，自向認股權人交付之日起即得上櫃（或上市）買賣。五、本公司將於每季至少一次，向主管機關申請已完成轉換股份資本額變更登記。第九條認股權行使後之權利義務一、所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股相同。二、本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證受領同意書」，未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。三、保密義務：認股權人應遵守保密規定，除法令規定或主管機關要求外，不得洩露被授予認股權憑證相關內容及數量，若有違反規定之情事，本公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以註銷並收回。四、忠誠義務：認股權人應遵守對於公司之忠誠義務，其違反公司勞動契約、工作規則、人事規章等情節重大者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。第十條其他重要事項本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。第十一條本辦法之訂定及修訂一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席，及出席董事二分之一以上同意通過，並經報請主管機關核准後生效，修改時亦同。二、為爭取發行時效，本公司得於董事會通過發行及認股辦法時，授權董事長於案件審查期間因應主管機關之要求修訂本辦法，惟嗣後仍須經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事二分之一以上同意追認後，始得發行。三、本辦法訂立於中華民國九十八年八月二十六日。
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